«Лента» объявила о начале процесса смены юрисдикции регистрации

Лента, одна из крупнейших розничных сетей России, объявила о начале процесса смены юрисдикции регистрации Компании на Республику Кипр («Редомициляция») и  своем намерении поменять депозитарий, назначенный в связи c программой глобальных депозитарных расписок компании («Программа ГДР») с Deutsche Bank Luxembourg S.A. («Первичный депозитарий») на его аффилированную компанию Deutsche Bank Trust Company Americas («Новый депозитарий»).

Редомициляция

После получения одобрения акционеров на проведение Редомициляции и связанных с ней процедур на внеочередном собрании акционеров 22 октября 2019 года, 19 декабря 2019 года Компания подала заявление в Департамент регистрации и ликвидации компаний (Department of Registrar of Companies and Official Receiver) о регистрации Компании как юридического лица в Республике Кипр.

Редомициляция вступит в силу с момента выдачи Департаментом регистрации и ликвидации компаний сертификата о временной регистрации Компании на Кипре (такая фактическая дата – «Дата вступления в силу»).

В Дату вступления в силу ожидаются следующие события:

1.    Изменение юридического адреса Компании на 6 Karaiskaki Street, City House, 3032 Limassol, Cyprus;

2.    Изменение организационно-правовой формы Компании на публичную компанию с ограниченной ответственностью, зарегистрированную в соответствии с законодательством Республики Кипр;

3.    Изменение названия Компании на Lenta PLC;

4.    Утверждение нового учредительного договора и устава, с которыми можно ознакомиться на сайте «Ленты» (www.lentainvestor.com);

5.    Замена действующего корпоративного секретаря Компании на Crystalserve Secretarial Limited;

6.    Изменение номинальной стоимости обыкновенных акций Компании с нулевого номинала на 0,001 евро;

7.    Перенос реестра акционеров Компании с Британских Виргинских островов на Кипр;

8.    Вступление в силу нового депозитарного соглашения с учетом Редомициляции (и смены депозитария - подробности ниже) («Новое депозитарное соглашение»).

По состоянию на Дату вступления в силу ГДР Компании будут по-прежнему допущены к торгам на Лондонской и Московской биржах (без изменения ISIN-кодов) и останутся в официальном списке ценных бумаг Управления по финансовому регулированию и контролю («FCA»). Каждая ГДР Компании будет по-прежнему представлять долю 0,2% в обыкновенной акции Компании, а их условия продолжат регулироваться согласно английскому праву. Смена юрисдикции регистрации не повлечет никаких изменений в правах владельцев ГДР Компании. Соответственно, ни Редомициляция, ни смена депозитария не должны повлиять на обычный ход торгов ГДР Компании.

После Даты вступления в силу Компания намерена обратиться в Регистратор по корпоративным делам Британских Виргинских островов с целью получения сертификата о прекращении деятельности компании на Британских Виргинских островах, а затем в Департамент регистрации и ликвидации компаний для получения постоянного свидетельства о регистрации на Кипре.

Смена депозитария

Независимо от Редомициляции предполагается, что Первичный депозитарий перестанет быть депозитарием в рамках Программы ГДР, и его заменит Новый депозитарий. Смена депозитария вступит в силу в наиболее раннюю из следующих дат: Дата вступления в силу и 28 февраля 2020 года.

Согласно правилу 18.4.4 R Правил листинга FCA («Правила листинга»), FCA подтвердило, что Новый депозитарий соответствует требованиям по выполнению продолжающихся обязательств, налагаемых согласно Правилами листинга в отношении депозитариев.

Источник